從表面上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一件簡(jiǎn)單的事情，但事實(shí)上，轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)存在于整個(gè)交易過(guò)程中，既有法律風(fēng)險(xiǎn)，也有市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)此，我國(guó)《公司法》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有明確規(guī)定。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是什么?

　　對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、負(fù)債、欠稅和是否負(fù)債進(jìn)行調(diào)查。特別需要指出的是，目標(biāo)公司因?qū)ν鈸?dān)保而產(chǎn)生的負(fù)債并未反映在資產(chǎn)負(fù)債表中。還要了解目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，特別是章程中對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。

　　這一步是找出交易對(duì)象，就交易的基本內(nèi)容，如標(biāo)的物、價(jià)格等達(dá)成初步意向。

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況;目標(biāo)公司概況及股權(quán)結(jié)構(gòu);轉(zhuǎn)讓方告知義務(wù);股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、價(jià)格、支付方式及期限;股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東身份取得時(shí)間;股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實(shí)際交接延續(xù);股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)的繼承;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)，違約責(zé)任，爭(zhēng)議解決，通知義務(wù)，協(xié)議變更、解除、簽訂、生效，簽訂時(shí)間、地點(diǎn)等適用法律。

　　轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能變更外，支付條件、支付條件和意向書(shū)不能發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。否則，可能會(huì)因陰陽(yáng)合同的成立而遭到其他股東的反對(duì)，甚至被法院撤銷或認(rèn)定無(wú)效。

　　收回原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，變更公司股東名冊(cè)，注銷原股東名冊(cè)，記載姓名或者名稱，新股東在股東名冊(cè)上的住所和轉(zhuǎn)讓的出資額，并相應(yīng)修改公司章程。

　　根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交公司主要資格證書(shū)或者自然人身份證明新股東。公司股東名冊(cè)變更和工商登記變更，目標(biāo)公司和其他股東應(yīng)當(dāng)配合。如果目標(biāo)公司和其他股東拒絕配合相關(guān)工作，受讓方可以提起訴訟確認(rèn)股東資格。此類訴訟應(yīng)將其他股東和目標(biāo)公司列為共同被告。

　　其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。比如，通過(guò)召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行表決并發(fā)表聲明放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　(1) 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知目標(biāo)公司的其他股東：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在意向書(shū)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以書(shū)面形式通知目標(biāo)公司的其他股東，要求他們就是否同意轉(zhuǎn)讓作出聲明，是否在一定期限內(nèi)(公司法規(guī)定的至少30日)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)或者履行公司章程規(guī)定的程序。

　　(2) 目標(biāo)公司其他股東聲明：根據(jù)新《公司法》第七十一條規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。也就是說(shuō)，其他股東只能通過(guò)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)來(lái)阻止轉(zhuǎn)讓人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部人。其他股東應(yīng)注意防止轉(zhuǎn)讓人和受讓人通過(guò)陰陽(yáng)合同損害其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。在實(shí)踐中，更有用的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同書(shū)面確認(rèn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同的履行。

　　(3) 公司內(nèi)部股東之間發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，只要通知公司及其他股東，無(wú)需征得股東大會(huì)同意。

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